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Section II - De l'administration de la société

Art. 427. - L'associé chargé de l'administration en vertu d'une clause spéciale dans le contrat de société peut, nonobstant l'opposition des autres associés, accomplir les actes d'administration ainsi que les actes de disposition rentrant dans le cadre de l'activité normale de la société pourvu que ces actes d'administration ou de disposition ne soient pas entachés de fraude. Cet associé ne peut, sans motif légitime, être révoqué de ses fonctions d'administrateur, tant que la société dure.
Si le pouvoir d'administrateur lui a été conféré postérieurement à l'acte de société, il peut être révoqué comme un simple mandataire.
Les administrateurs non associés sont toujours révocables.


Art. 428. - Lorsque plusieurs associés sont chargés de l'administration sans que les attributions de chacun d'eux soient déterminées et sans qu'il soit stipulé qu'aucun d'eux ne peut agir séparément, chacun d'eux peut faire tout acte d'administration, sauf le droit de chacun des autres administrateurs de s'opposer
à cet acte avant qu'il ne soit conclu et le droit de la majorité des administrateurs de rejeter cette opposition; en cas de partage des voix, le droit de rejeter l'opposition appartient à la majorité de tous les associés.
S’il a été stipulé que les décisions des administrateurs doivent être prises à l'unanimité ou à la majorité, il ne peut être dérogé à cette stipulation à moins qu'il ne s'agisse d'un acte urgent dont l'omission entraînerait pour la société une perte grave et irréparable.

Art. 429. - Sauf convention contraire, toutes les fois qu'une décision doit être prise à la majorité, celle-ci doit être calculée par têtes.

Art. 430. - Les associés non administrateurs sont exclus de la gestion. Cependant, ils peuvent prendre connaissance personnellement des livres et documents de la société. Toute convention contraire est nulle.

Art. 431. - A défaut de stipulation spéciale sur le mode d'administration, chaque associé est censé investi par les autres du pouvoir d'administrer et peut agir sans les consulter, sauf le droit de ces derniers ou de l'un d'eux de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue et le droit de la majorité des associés de rejeter cette opposition.

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