Paragraphe 2 : Dispositions relatives aux sociétés par actions
Art. 749. - La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés
absorbantes et absorbées.
Le patrimoine des sociétés absorbées ou fusionnées, dévolu à la société absorbante ou à la
société nouvelle issue de la fusion, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération.
Le patrimoine de la société scindée est dévolu dans les mêmes conditions; sa répartition
entre les sociétés absorbantes ou les sociétés nouvelles issues de la scission, est faite selon les modalités fixées par le projet de scission.
Art. 750. - Le conseil d’administration, les gérants, selon le cas, communiquent le projet de
fusion ou de scission et ses annexes aux commissaires aux comptes, s’il en existe, de chacune des sociétés participant à l’opération, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée des associés ou des actionnaires, appelée à statuer sur ledit projet.
Art. 751. - Les commissaires aux comptes de chaque société assistés, le cas échéant,
d’experts de leur choix, établissent et présentent un apport sur la rémunération des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque société intéressée.
Art. 752. - Le rapport des commissaires aux comptes est déposé au siège social, et tenu à la disposition des associés ou des actionnaires, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur le projet de fusion ou de scission.
En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de
résolution qui leur est soumis.
Art. 753. - Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l’actif net
apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la
scission.
Art. 754. - L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur
l’approbation des apports en nature, conformément aux dispositions de l’article 673.
Art. 755. - Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d’une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués par les sociétés procédant à leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces sociétés peuvent se réunir, de plein droit, en assemblée générale constitutive de la société nouvelle issue de la fusion et il est procédé, conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés par actions.
Art. 756. - La société est débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, peuvent former opposition à celle-ci dans le délai de 30 jours à compter de l’insertion prescrite par l’article 748. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la
fusion est inopposable à ce créancier.
L’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l’application des conventions
autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Art. 757. - Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées, peuvent
également former opposition à la fusion ou à la scission dans le délai fixé à l’article 736, alinéa2.
Art. 758. - Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés par actions
existantes, les dispositions des articles 751, 754 et 789 sont applicables.
Art. 759. - Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés par actions
nouvelles, elle est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de la société scindée.
Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l’assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se
transformer, de plein droit, en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé, conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés par actions. Toutefois, il n’y a pas lieu à vérification de l’évaluation des biens apportés par la société scindée. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Art. 760. - Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, sont débitrices
solidaires des créanciers de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette
substitution emporte novation à leur égard.
Art. 761. - Par dérogation aux dispositions de l’article précédent, il peut être stipulé que les
sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
En ce cas, les créanciers de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans
les conditions et sous les effets prévus à l’article 756, alinéa 2 et suivants.
Art. 762. - La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport, peuvent décider d’un commun accord de soumettre l’opération aux dispositions des articles 758 et 761.
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