Sous section 5 : Les obligations
Art. 715 bis 81. (Nouveau) Les obligations sont des titres négociables qui, dans une
même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
Art. 715 bis 82. (Nouveau) L’émission d’obligations n’est permise qu’aux sociétés par
actions ayant deux années d’existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, et dont le capital est intégralement libéré.
Ces conditions ne s’appliquent pas à l’émission d’obligations qui bénéficient soit de la
garantie de l’Etat ou des personnes morales de droit public, soit de la garantie de sociétés
remplissant les conditions prévues à l’alinéa ci-dessus.
Elles ne sont pas non plus applicables à l’émission d’obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l’Etat ou sur les personnes morales de droit public.
Art. 715 bis 83. (Nouveau) Les obligations sont, selon le cas, assorties de conditions ou
clauses de remboursement ou d’amortissement à échéance ou par tirage.
Dans les cas expressément prévus lors de l’émission, une obligation peut être constituée en
rente perpétuelle ouvrant droit à revenu variable et capitalisable sans remboursement du
principal.
Art. 715 bis 84. (Nouveau) L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour
décider ou autoriser l’émission d’obligations et d’en définir les conditions. Elle peut déléguer ces pouvoirs au conseil d’administration, au conseil de surveillance ou au directoire.
Art. 715 bis 85. (Nouveau) Les dispositions de l’article 715 bis 84 ci-dessus ne sont pas
applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d’émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu’elles consentent.
Art. 715 bis 86. (Nouveau) Si la société fait appel public à l’épargne, elle doit avant
l’ouverture de la souscription, accomplir les formalités de publicité sur les conditions
d’émission. Les formalités de publicité sont précisées par voie réglementaire.
Art. 715 bis 87. (Nouveau) La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses
propres obligations.
Art. 715 bis 88. (Nouveau) Les porteurs d’obligations d’une même émission forment une
masse de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs. La masse jouit de la
personnalité morale.
L’assemblée générale des obligataires peut être réunie à toute période.
Art. 715 bis 89. (Nouveau) La masse des obligataires est représentée par un ou plusieurs
mandataires désignés en assemblée générale extraordinaire.
Les conditions que doivent remplir les mandataires des obligataires, ainsi que leurs droits et statuts sont précisés par voie réglementaire.
Art. 715 bis 90. (Nouveau) Sauf restriction décidée par l’assemblée générale des
obligataires, les mandataires ont le pouvoir d’accomplir au nom du groupement tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.
Art. 715 bis 91. (Nouveau) Les obligataires ainsi que les représentants de la masse ne
peuvent s’immiscer dans la gestion des affaires de la société.
Cependant, les représentants de la masse des obligataires ont accès aux assemblées
générales des actionnaires avec voix consultative.
Ils ont droit d’obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Art. 715 bis 92. (Nouveau) En cas d’urgence, les représentants des obligataires peuvent
être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Art. 715 bis 93. (Nouveau) L’assemblée générale des obligataires est convoquée par le
conseil d’administration, le conseil de surveillance ou le directoire par les mandataires du
groupement ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.
Art. 715 bis 94. (Nouveau) La convocation et la tenue des assemblées générales
d’obligataires sont faites dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des
assemblées d’actionnaires.
Art. 715 bis 95. (Nouveau) L’ordre du jour de l’assemblée générale des obligataires doit
être fixé par l’auteur de la convocation. Toutefois les obligataires, à titre individuel ou groupés, peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution qui sont
immédiatement soumis au vote de l’assemblée générale.
Art. 715 bis 96. (Nouveau) Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de
s’y faire représenter par un mandataire de son choix et ne faisant l’objet d’aucune interdiction.
La société qui détient au moins 10% du capital de la société débitrice ne peut voter à
l’assemblée avec les obligations qu’elle détient.
Art. 715 bis 97. (Nouveau) Les obligataires détenteurs d’obligations amorties et non
remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d’un litige relatif aux conditions de remboursement peuvent participer à l’assemblée générale.
Art. 715 bis 98. (Nouveau) L’assemblée générale des obligataires délibère sur toutes
questions relatives à la défense des intérêts des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat ou de certains de ses éléments.
Tout obligataire a le droit d’obtenir communication des documents qui seront soumis à
l’assemblée générale des obligataires ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence.
Art. 715 bis 99. (Nouveau) Le droit de vote attaché aux obligations doit être
proportionnel à la quotité du montant de l’emprunt qu’elles représentent.
Chaque obligation donne droit à une voix au moins.
Art. 715 bis 100. (Nouveau) Les frais d’organisation et de déroulement des assemblées
générales des obligataires ainsi que la rémunération des représentants des obligataires sont à la charge de la société débitrice.
Art. 715 bis 101. (Nouveau) Les obligataires ne sont pas admis individuellement à
exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des
documents sociaux.
Art. 715 bis 102. (Nouveau) Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que
les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.
Art. 715 bis 103. (Nouveau) En aucun cas la société émettrice ne peut imposer le
remboursement anticipé des obligations sauf clause expresse du contrat d’émission.
Art. 715 bis 104. (Nouveau) En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée
par une fusion ou une scission, l’assemblée générale des obligataires peut exiger le
remboursement des obligations et la société peut l’imposer.
Art. 715 bis 105. (Nouveau) La constitution de sûreté particulière par la société émettrice
des obligations, doit se faire avant l’émission desdites obligations.
Ces sûretés sont constituées par les organes habilités de la société au profit de la masse des obligataires.
Les sûretés donnent lieu à une publicité avant toute souscription selon les modalités fixées
par voie réglementaire.
Art. 715 bis 106. (Nouveau) En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société,
les représentants des obligataires sont habilités à agir au nom de tous les obligataires.
Ils déclarent au passif du redressement judiciaire de la société, le montant au principal des
obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d’intérêts échus et non payés dont le décompte sera établi par le représentant des créanciers.
La présentation des titres de leurs mandats n’est pas obligatoire à cette fin.
Art. 715 bis 107. (Nouveau) Dans tous les cas une décision de justice désignera un
mandataire chargé de représenter la masse des obligataires en cas de défaillance des mandataires de cette dernière.
Art. 715 bis 108. (Nouveau) L’assemblée générale des obligataires se prononce sur les
modalités de règlement des obligations proposées par le représentant des créanciers de la
société.
Art. 715 bis 109. (Nouveau) Sauf clause du contrat d’émission, les dispositions des
articles relatifs à l’organisation des obligataires en une masse ne sont pas applicables aux
emprunts garantis par l’Etat, les collectivités locales, ou les établissements publics.
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