Formulaires du Monde

Art. 655. — A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les contrôles qu’il juge nécessaires et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Art. 656. — Une fois par trimestre au moins et à la fin de chaque exercice, le directoire
présente au conseil de surveillance un rapport sur sa gestion.
Après la clôture de chaque exercice, le directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérifications et de contrôle les documents sociaux prévus à l’article 716, alinéas 2 et 3.
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Art. 657. — Le conseil de surveillance est composé au minimum de sept membres et au
maximum de douze membres.
Art. 658. — Par dérogation à l’article précédent, le nombre de douze membres pourra être
dépassé jusqu’à concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en
fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans pouvoir être supérieur à vingt quatre (24).
Art. 659. — Les membres du conseil de surveillance doivent détenir des actions de garantie
de leur gestion dans les conditions prévues par l’article 619.
Art. 660. — Le commissaire aux comptes veille sous sa responsabilité à l’observation des
dispositions de l’article 659 ci-dessus et en signale toute violation dans le rapport destiné à
l’assemblée générale.
Art. 661. — Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du
directoire.
Art. 662. — Les membres du conseil de surveillance sont élus par l’assemblée générale
constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.
La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans dépasser six ans en cas de
nomination par l’assemblée générale et trois ans en cas de nomination par les statuts.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée
générale extraordinaire.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 663. — Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa
nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités pénales et civiles que s’il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Art. 664. — Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq
conseils de surveillance de sociétés par actions ayant leur siège social en Algérie.
Les dispositions de l’alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants
permanents des personnes morales.
Art. 665. — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de
membres de conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux (2) assemblées générales,
procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil de surveillance.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas premier et troisième ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil demeurent valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n’est pas
convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations et de ratifier les
nominations prévues à l’alinéa 3 ci-dessus.
Art. 666. — Le conseil de surveillance élit en son sein un président qui est chargé de
convoquer le conseil et d’en diriger les débats. La durée du mandat du président correspond à celle du conseil de surveillance.
Art. 667. — Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante en cas de partage.
Art. 668. — L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil de
surveillance une somme fixe à titre de rémunération de leur activité. Le montant de cette
rémunération est porté aux charges d’exploitation.
Art. 669. — Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises aux dispositions des articles 670 et 672 ci-dessous.
Art. 670. — Toute convention intervenant entre une société et l’un des membres du
directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l’autorisation
préalable du conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une
société et une entreprise si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé, gérant, administrateur ou directeur général de l’entreprise.
Toute convention intervenant en violation des conditions susvisées est frappée de nullité
absolue.
Art. 671. — A peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux membres du directoire
et aux membres du conseil de surveillance, autres que les personnes morales, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements personnels envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales,
membres du conseil de surveillance.
Art. 672. — Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu
d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle
l’article 670 est applicable. S’il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote
sur l’autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance avise les commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à
l’assemblée générale qui statue sur ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour
le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l’assemblée générale comme celles qu’elle désapprouve
produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraudes, les conséquences des conventions désapprouvées
préjudiciables à la société peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance
ou du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
Art. 673. — En cas de règlement judiciaire ou de faillite, les membres du directoire et du
conseil de surveillance visées à l’article 671 ci-dessus peuvent être rendus responsables du passif
social.