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  5. Code de commerce
  6. LIVRE V : DES SOCIETES COMMERCIALES
  7. Titre I : Règles de fonctionnement des diverses sociétés commerciales
  8. Chapitre III : Sociétés par actions
  9. Section 3 : Direction et administration de la société par actions
  10. Sous-section II : Du directoire et du conseil de surveillance
  11. Paragraphe 1 : Du directoire

Paragraphe 1 : Du directoire

Art. 642. — Il peut être stipulé dans les statuts de toute société par actions que celle-ci est
régie par les dispositions de la présente sous-section.
L’introduction dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut être décidée par
l’assemblée générale extraordinaire au cours de l’existence de la société.
Art. 643. — La société par actions est dirigée par un directoire composé de trois à cinq
membres.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.
Art. 644. — Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui
confère à l’un d’eux la présidence.
A peine de nullité, les membres du directoire sont des personnes physiques.
Art. 645. — Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur
proposition du conseil de surveillance.
Au cas où l’intéressé était lié par un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de
membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de ce contrat de travail. Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi initial ou dans un emploi équivalent.
Art. 646. — Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites
comprises entre deux et six ans. A défaut de dispositions statutaires expresses, la durée du
mandat est de quatre ans.
En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au
renouvellement du directoire.
Art. 647. — L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération des
membres du directoire.

Art. 648. — Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société.
Il les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Art. 649. — Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Art. 650. — Le directoire délibère et prend ses décisions dans les conditions fixées par les
statuts.
Art. 651. — Le déplacement du siège social dans la même ville est décidé par le conseil de
surveillance; s’il doit être effectué en dehors de cette ville, la décision appartient à l’assemblée générale ordinaire.
Art. 652. — Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation des membres du directoire
sont inopposables aux tiers.
Art. 653. — Sous réserve des dispositions de l’article précédent, la fonction de président du
directoire ne donne pas à son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui des autres membres du directoire.

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Paragraphe II : Du conseil de surveillance