Formulaires du Monde

Sous-section I : Du conseil d'administration

Art. 610. — (Modifié) La société par actions est administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins et de douze au plus.
En cas de fusion, le nombre total des administrateurs peut être élevé au nombre total des
administrateurs en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir être supérieur à vingt quatre.
Hormis, le cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de
nouveaux administrateurs ni au remplacement des administrateurs décédés, démissionnaires ou révoqués tant que leur nombre n’aura pas été ramené à douze (12). (3)
Art. 611. — (Modifié) Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive ou
par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leur mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans.
Art. 612. — (Nouveau) Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de
cinq conseils d’administration, de sociétés par actions ayant leur siège social en Algérie.
Une personne morale peut être nommée administrateur dans plusieurs sociétés. Dans ce cas les dispositions de l’alinéa 1er ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même
temps à son remplacement.
Art. 613. — (Modifié) Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 614. — (Modifié) Toute nomination intervenue en violation des dispositions
précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l’article 617 ci-dessous.
Art. 615. — Un salarié, actionnaire dans la société, ne peut être nommé administrateur que
si son contrat de travail est antérieur d’une année au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés
fusionnées.
Art. 616. — Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail par la société,
postérieurement à sa nomination.
Art. 617. — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges
d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les
administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans
toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des
nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à
compter du jour où se produit la vacance.
Art. 618. — (Modifié) Les nominations effectuées par le conseil en vertu des alinéas 1 et 3
de l’article 617 ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer
l’assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les
nominations prévues à l’article précédent.
Art. 619. — (Modifié) Le conseil d’administration doit être propriétaire d’un nombre
d’actions représentant au minimum vingt pour cent (20%) du capital social. Le nombre
minimum d’actions détenues par chaque administrateur est fixé par les statuts.
Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ce qui seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont inaliénables.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions
requis, ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.(1)
Art. 620. — L’ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des
actions de garantie, du seul fait de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion.
Art. 621. — Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation
des dispositions prévues aux articles 619 et 620 et en dénoncent toute violation dans leur rapport à l’assemblée générale annuelle.
Art. 622. — Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.
Art. 623. — Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du
conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont
inopposables aux tiers.
Art. 624. — (Modifié) Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total
qu’il fixe, autoriser, selon le cas, son président ou un directeur général, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société.
Cette autorisation peut également fixer par engagement un montant au delà duquel la
caution, l’aval ou la garantie de la société ne peut être donné.
Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du
conseil d’administration est requise dans chaque cas.
La durée des autorisations, prévues à l’alinéa 3 ci-dessus, ne peut être supérieure à un an
quel que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Par dérogation aux dispositions des alinéas 2 et 4 ci-dessus, le président du conseil
d’administration ou le directeur général peut être autorisé à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties sans limite de montant et de durée.
Le président du conseil d’administration ou le directeur général peut déléguer, sous sa
responsabilité, une partie des pouvoirs qu’il a reçus en application des alinéas précédents.
Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l’engagement invoqué n’excède à lui seul l’une des limites fixées par le conseil d’administration en application de l’alinéa 1er ci-dessus.
L’ensemble de ces autorisations et des pouvoirs accordés par le conseil d’administration doit faire l’objet d’une annonce légale à insérer au bulletin officiel des annonces légales au titre des avis financiers.
L’opposabilité aux tiers débute à partir de cette publication
Art. 625. — Le déplacement du siège social dans la même ville est décidé par le conseil
d’administration.
S’il doit s’effectuer en dehors de cette ville, la décision appartient à l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 626. — Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la
majorité des membres présents.
Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Art. 627. — (Nouveau) Les administrateurs ainsi que toutes personnes appelées à assister
aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou considéré comme tel.
Art. 628. — (Modifié) Toute convention entre une société et l’un de ses administrateurs, soit
directement, soit indirectement, doit à peine de nullité, être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration après rapport du commissaire aux comptes.
Il en est de même pour les conventions entre une société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs de la société est propriétaire associé ou non, gérant, administrateur ou directeur de l’entreprise. L’administrateur, qui se trouve dans l’un des cas ainsi prévus, est tenu d’en faire la déclaration au conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur
les opérations de la société avec les clients. A peine de nullité absolue du contrat, il est interdit aux administrateurs d’une société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers. Les commissaires aux comptes présentent à l’assemblée générale un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil.
L’assemblée statue sur le rapport du commissaire aux comptes; les conventions qu’elle
approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude.
Le ou les administrateurs intéressés ne peuvent pas prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Art. 629. — (Modifié) Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle
désapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société, des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou du directeur général
intéressé et éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.
Art. 630. — (Modifié) Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur ou du directeur
général intéressé, les conventions visées à l’article 628 alinéas 2, 3 et 4 et conclues sans
autorisation préalable du conseil d’administration, peuvent être annulées si elles ont eu des
conséquences dommageables pour la société.
L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport
spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Les dispositions de l’article 628 alinéa 7 sont
applicables.
Art. 631. — (Modifié) Sous réserve des dispositions de l’article 615, les administrateurs ne
peuvent recevoir de la société aucune rémunération permanente ou non, autre que celle visée aux articles 632, 633, 634 et 639 ci-dessous.
Toute décision contraire est nulle.
Art. 632. — (Modifié) L’assemblée générale alloue au conseil d’administration en
rémunération des activités de ses membres, une somme fixe annuelle à titre de jetons de
présence.
Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.
Des tantièmes sont alloués au conseil d’administration dans les conditions prévues aux
articles 727 et 728 ci-dessous.
Le conseil d’administration détermine les modalités de répartition, entre ses membres, les
sommes globales représentant les jetons de présence et les tantièmes.
Art. 633. — (Modifié) Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d’exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 628 à 630.
Art. 634. — (Modifié) Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais
de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société.
Art. 635. — Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine
de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Art. 636. — Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur. Il est rééligible.
Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est
réputée non écrite.
Art. 637. — (Modifié) En cas d’empêchement temporaire, de décès, de démission ou de
révocation du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle
est renouvelable. En cas de décès, démission ou révocation, elle vaut jusqu’à l’élection du
nouveau président.
Art. 638. — Le président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la
direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires
ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du
conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant ses pouvoirs, sont inopposables aux tiers.
Art. 639. — (Modifié) Sur proposition du président, le conseil d’administration peut donner
à une ou deux personnes physiques, mandat d’assister le président, à titre de directeurs
généraux.
Art. 640. — Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil
d’administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président.
Art. 641. — En accord avec son président, le conseil d’administration détermine l’étendue et
la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu’un directeur général est
administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

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