Section 4 : Assemblées d'actionnaires
Art. 674. (Modifié) L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum exigible étant toujours le quart.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
Art. 675. L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles
visées à l’article 674.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
Art. 676. (Modifié) L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an,
dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai, à la
demande du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance de la
juridiction compétente statuant sur requête.
Cette ordonnance n’est susceptible d’aucune voie de recours.
Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le directoire, présente à
l’assemblée le tableau de comptes des résultats et documents de synthèse et le bilan. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l’article 715 bis 4.
Art. 677. (Modifié) Trente jours avant la tenue de l’assemblée générale, le conseil
dadministration ou le directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les
documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.
Art. 678. (Modifié) La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition,
les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
1°) les noms, prénoms usuel et domicile, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit, le cas échéant, l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction ou d’administration ;
2°) le texte des projets de résolution présenté par le conseil d’administration ou le directoire ;
3°) le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des projets de résolution présentés par les actionnaires ;
4°) le rapport du conseil d’administration ou du directoire qui sera présenté à l’assemblée ;
5°) lorsque l’ordre du jour comporte la nomination ou la révocation d’administrateurs ou de
membres du conseil de surveillance et du directoire :
a) les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs
activités professionnelles au cours des 5 dernières années, notamment les fonctions qu’ils
exercent ou ont exercées dans d’autres sociétés ;
b) les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d’actions
de la société dont ils sont titulaires ou porteurs;
6°) s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire, le tableau de comptes des résultats, les
documents de synthèse, le bilan et le rapport spécial des commissaires aux comptes faisant
apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l’absorption par celle-ci, d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;
7°) s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux
comptes qui sera , le cas échéant, présenté à l’assemblée.
Art. 679. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un
d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Art. 680. (Modifié) Dans un délai de 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication :
1°) de l’inventaire du tableau de comptes des résultats, des documents de synthèse, du bilan et de la liste des administrateurs du conseil d’administration et du directoire ou du conseil de surveillance.
2°) des rapports des commissaires aux comptes qui seront soumis à l’assemblée.
3°) du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations
versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de cinq.
Art. 681. (Modifié) A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les
mentions suivantes :
1°) les noms, prénoms usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d’actions
dont il est titulaire ;
2°) les noms, prénoms, usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, et ceux de leur
mandataire ainsi que le nombre de voix attachées à leurs actions.
Le bureau de l’assemblée annexe à la feuille de présence la procuration portant les nom,
prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre d’actions dont il est titulaire.
Dans ce cas, le bureau de l’assemblée n’est pas tenu d’inscrire, sur la feuille de présence, les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre des pouvoirs annexés à ladite feuille est indiqué sur celle-ci. Ces pouvoirs devront être communiqués dans les mêmes conditions et en même temps que la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Art. 682. Le droit à communication des documents, prévu aux articles 677, 678 et 680,
appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions.
Art. 683. (Modifié) Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de
documents, contrairement aux dispositions des articles 677, 678, 680 et 682, la juridiction
compétente statuant comme en matière de référé, pourra, à la demande de l’actionnaire auquel ce refus aura été opposé, ordonner à la société, sous astreinte, ladite communication.
Art. 684. (Modifié) Sous réserve des dispositions des articles 603 et 685 le droit de vote
attaché aux actions du capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. 685. (Modifié) Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque
actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégories.
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