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Section 10 : Responsabilité civile

Art. 715 bis 21. — Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les
administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés
solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de
l’annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les
apports ou les avantages n’ont pas été vérifiés et approuvés.
Art. 715 bis 22. — L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société se prescrit
dans les conditions prévues à l’article 743 alinéa1er.
Art. 715 bis 23. — Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement,
selon le cas, envers la société ou, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Art. 715 bis 24. — Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les
actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action sociale en
responsabilité contre des administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages -intérêts sont alloués.
Art. 715 bis 25. — Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de
subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.
Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.
Art. 715 bis 26. — L’action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale
qu’individuelle, se prescrit par trois (03) ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été
dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix (10) ans.

Art. 715 bis 27. — (Modifié) En cas de règlement judiciaire ou de faillite de la société, les
personnes visées par les dispositions relatives au règlement judiciaire à la faillite et aux
banqueroutes, peuvent être rendues responsables du passif social dans les conditions prévues par lesdites dispositions.
Art. 715 bis 28. — (Nouveau) Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles
644 à 672 ci-dessus, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs. En cas de faillite ou de règlement judiciaire, les membres du directoire peuvent être rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances prévues en la matière.
Art. 715 bis 29. — (Nouveau) Les membres du conseil de surveillance sont responsables
des fautes personnelles commises dans l’exercice de leur mandat. Ils n’encourent aucune
responsabilité à raison des actes de la gestion et de leur résultat.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du
directoire si en ayant eu connaissance ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.
Les dispositions des articles 715 bis 25 et 715 bis 26, ci-dessus, sont applicables.

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