Formulaires du Monde

1°) Dans les sociétés en nom collectif, à l’unanimité des associés;
2°) Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
3°) Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires.
Art. 783. - Si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par
l’ordonnance du président du tribunal, statuant sur requête.
Tout intéressé peut former opposition à l’ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication dans les conditions prévues à l’article 757. Cette opposition est portée devant le tribunal qui peut désigner un autre liquidateur.
Art. 784. - Si la dissolution de la société est prononcée par décision de justice, cette décision désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Sauf disposition contraire de l’acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés,
ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.
Art. 785. - La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce
mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.
Si l’assemblée des associés n’a pu être valablement réunie, le mandat est renouvelé par
décision de justice, à la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour
lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement de la liquidation.
Art. 786. - Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa
nomination.
Art. 787. - Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l’assemblée des
associés, à laquelle il fait un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la
poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.
A défaut, il est procédé à la convocation de l’assemblée, soit par l’organe de contrôle, s’il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
Si la réunion de l’assemblée est impossible ou si aucune décision n’a pu être prise, le
liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

Art. 788. - Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser l’actif même à l’amiable. Les restrictions à ces pouvoirs résultant des statuts ou de l’acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour le besoin de la
liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.
Art. 789. - Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice,
l’inventaire, le compte d’exploitation générale, le compte des résultats, un rapport écrit par
lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par l’ordonnance de référé, le liquidateur convoque selon les
modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs ou commissaires aux comptes.
Si l’assemblée n’est pas réunie, le rapport prévu à l’alinéa 1er ci-dessus, est déposé au greffe du tribunal et communiqué à tout intéressé.
Art. 790. - En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des
documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
Art. 791. - Les décisions prévues à l’article 789, alinéa 2, sont prises :
- à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, et à responsabilité limitée;
- dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.
Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions
prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.

Art. 792. - En cas de continuation de l’exploitation sociale, le liquidateur est tenu de
convoquer l’assemblée des associés, dans les conditions prévues à l’article 789. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, ou l’organe de contrôle, soit par un mandataire désigné par décision de justice.

Art. 793. - Sauf clause contraire des statuts, le partage de l’actif net subsistant après
remboursement du nominal des actions ou des parts sociales, est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Art. 794. - Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s’il convient de
distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice
qu’il soit statué sur l’opportunité d’une répartition en cours de liquidation.
Toute décision de répartition de fonds, est publiée dans le journal d’annonces légales dans
lequel a été effectuée la publicité prévue à l’article 767.
La décision est notifiée individuellement aux associés.
Art. 795. - Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, sont
déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, à un compte
ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent être retirées sur la signature d’un seul liquidateur et sous sa responsabilité.